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[公告]松发股份:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司调整2017年限制性股票回购价格相关事项的法律意见书

作者: 中国建材网 发布时间: 2019年12月13日 14:47:54

[公告]松发股份:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司调整2017年限制性股票回购价格相关事项的法律意见书   时间:2019年06月27日 16:26:36 中财网    

[公告]松发股份:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司调整2017年限制性股票回购价格相关事项的法律意见书


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北京市康达律师事务所

关于广东松发陶瓷股份有限公司

调整2017年限制性股票回购价格

相关事项的法律意见书



康达法意字[2019]第1023号



致:
广东松发陶瓷股份有限公司


北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)受广东松发陶瓷股份有限公司(以
下简称“松发股份”或“公司”)委托,作为公司限制性股票激励计划(以下简称“本
次激励计划”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、
规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
出具本《法律意见书》。


本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规


定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实,本所依赖于松发股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。


本《法律意见书》仅限于公司本次调整2017年限制性股票回购价格相关事项
(以下简称“本次回购价格调整”)之目的使用,不得用于其他用途。


本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述引用时,
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


为出具本《法律意见书》,本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料,松发股份向本所作出保证:其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确,无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述,
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。


本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对松发股
份本次回购价格调整的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见:



一、本次回购价格调整的批准与授权

(一)本次回购价格调整相关事项的授权

2017年7月24日,松发股份召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。


(二)本次回购价格调整相关事项的批准

2019年6月27日,松发股份召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关


于调整限制性股票回购价格的议案》,同意根据本次激励计划和公司2018年年度
权益分派实施情况,将限制性股票回购价格调整为11.47元/股。


同日,松发股份召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格的议案》,同意上述回购价格调整事项。


同日,松发股份独立董事出具独立意见,就公司本次回购价格调整事项发表
了肯定性意见。


本所律师认为,松发股份本次回购价格调整相关事项已取得现阶段必要的批
准,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《广东松
发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励
计划(草案)》”)的相关规定及要求。




二、本次回购价格调整的事由及方式

(一)调整事由

根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司已于2019年6月25日实施完
毕了2018年年度利润分配方案,即向全体股东每股派0.095元人民币现金(含税)。

根据公司《激励计划(草案)》的规定,现对2017年限制性股票的回购价格进行
调整。


(二)调整方法

根据公司《激励计划(草案)》第五章之“九、回购注销的原则”的规定:
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


公司派息后限制性股票回购价格调整方式为:

P=P0-V


其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格,V为每股的派息额。


本次调整后,回购价格由11.56元/股调整为11.47元/股。


本所律师认为,本次回购价格调整符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》
的有关规定。




三、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次回购价格调整的事项已经取得现阶段必
要的授权和批准,本次回购股票价格调整符合《激励计划(草案)》的相关规定。

公司应根据《管理办法》、《公司章程》的规定及时履行信息披露义务,并按照
《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份登记手续。


本《法律意见书》正本一式二份,具有同等法律效力。


(以下无正文)


(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司

调整2017年限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页)





北京市康达律师事务所(公章)





单位负责人:乔佳平 经办律师:李一帆









经办律师:于 玥









2019年6月27日




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