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供销大集268亿重组业绩补偿烂尾 海通证券等助力挖坑

作者: 中国建材网 发布时间: 2019年12月12日 12:03:15

  中国经济网北京12月12日讯(记者 华青剑)12月10日,深交所发布关于对供销大集(000564.SZ)尚未履行重组业绩补偿承诺的22名股东的关注函,要求供销大集的22名股东于2019年12月31日前履行2018年业绩补偿承诺的股份补偿义务。 

  深交所关注函表示,2016年,供销大集通过发行股份方式购买上述22名股东及其他15名股东持有的海南供销大集控股有限公司(以下简称“标的公司”、“供销大集控股”)100%股权。在前述重大资产重组事项中,上述22名股东与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议,对标的公司2016年至2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。 

  根据信永中和会计师事务所出具的《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》,标的公司2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为12.28亿元,未完成同期22.98亿元的业绩承诺。同时,标的公司2016年至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为31.93亿元,未完成同期累计的39.16亿元业绩承诺,差异金额为7.23亿元,触发了2018年度业绩补偿义务。 

  上述22名股东分别为:海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司、海南海航工程建设有限公司、新合作商贸连锁集团有限公司、湖南新合作实业投资有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏悦达置业有限公司、耿发。 

  其中,海航商业控股有限公司为供销大集的控股股东。 

  中国经济网记者获悉,2016年9月,西安民生完成收购海南供销大集控股有限公司的重大资产重组。2017年2月24日起,“西安民生”股票简称变更为“供销大集”。 

  2016年9月26日,西安民生发布的“发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书”显示,拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。经重组各方协商,确定交易价格为268亿元。发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,即5.10元/股。 

  本次交易的独立财务顾问为海通证券、国信证券,法律顾问为国浩律师(上海)事务所,财务审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。 

  独立财务顾问核查意见显示,海通证券、国信证券认为,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强未来盈利能力。关于标的公司盈利补偿协议对盈利补偿方具有法律约束力,补偿方式符合相关法律法规的规定,具有合理性且切实可行,有利于保护上市公司全体股东利益。 

  2019年4月30日,供销大集公布的《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》显示,业绩补偿方案包括股份回购注销、返还现金分红。本次业绩补偿涉及海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东,公司拟以1元总价合计回购注销4.46亿股,占公司总股本的7.4278%。公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述4.46亿股应补偿股份并注销。 

  供销大集表示,根据《盈利补偿协议》及其补充协议,2018年度未完成业绩承诺,盈利补偿方所持补偿股份2018年度不享受上市公司现金分红,公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时,盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红0.14亿元。

  

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