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ST中天回复问询:森宇化工对公司仍有控制权

作者: 中国建材网 发布时间: 2019年11月08日 15:16:19

  9月2日,资本邦讯,ST中天(600856)发布关于上海证券交易所关于对长春中天能源股份有限公司控股股东部分持股被司法拍卖等事项问询函的回复公告。

  长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月20日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司控股股东部分持股被司法拍卖等事项的问询函》,回复如下:

  一、公告显示,本次拍卖过户完成后,中原信托将持有公司1.27亿股(占公司总股本的9.26%),成为公司第二大股东,与森宇化工受委托表决权比例接近。请补充披露当前公司控制权状态是否稳定,后续是否可能发生控制权变更事项。

  公司回复:2019年7月12日,森宇化工与中天资产、邓天洲签署了表决权委托协议,同时,公司实际控制人变更为薛东萍、郭思颖。目前,森宇化工持有中天能源12.10%股份对应的表决权,仍然以最大股份比例控制公司表决权。截至本函回复之日止,森宇化工指派的非独立董事占董事会成员过半数,后续也不会对森宇化工在中天能源的董事会成员比例进行减少。因此,当前森宇化工依然可以通过董事会投票权控制公司。

  二、请补充披露竞拍人中原信托的相关情况,包括但不限于:(1)中原信托竞拍上述股权的目的,是否拟取得公司控制权;(2)中原信托的竞拍资金来源,相关信托产品或计划的出资人、委托人、收益人情况;(3)中原信托及出在关联关系或一致行动关系,是否存在任何未披露的协议或安排。

  公司回复:(1)中原信托竞拍上述股权的目的,是否拟取得公司控制权:因中原信托作为受托人管理的“中原财富-成长434期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)项下债务人青岛中天资产管理有限公司违约,中原信托向山东省高级人民法院申请强制执行。山东省高级人民法院裁定拍卖青岛中天资产管理有限公司为信托计划项下债务提供质押担保的上市公司无限售流通股126,622,951股(以下简称“标的股权”),并在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖标的股权。为保障信托计划债权利益,中原信托作为申请执行人决定参加上述拍卖并以起拍价竞得标的股权,信托计划拟通过执行司法裁定的方式取得标的股权的所有权。根据阿里巴巴司法拍卖网络平台自动生成的《网络竞价成功确认书》,“标的物最终成交以山东省高级人民法院出具拍卖成交裁定为准”。截至本函出具之日,中原信托尚未收到法院出具的拍卖成交裁定。截止中原信托向中天能源出具之日,中原信托及信托计划无取得上市公司控制权的计划。

  (2)中原信托的竞拍资金来源,相关信托产品或计划的出资人、委托人、收益人情况:根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》(法释[2016]18号)以及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的保证金,且中原信托竞价成功后拟向山东省高级人民法院申请裁定标的股权以竞拍成交价作价交付中原信托抵偿信托计划债务。因此,中原信托参加标的股权竞拍不涉及资金支付。

  (3)中原信托及出资人、委托人或受益人与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间,是否存在关联关系或一致行动关系,是否存在任何未披露的协议或安排:

  截止本函出具之日,中原信托与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间不存在关联关系或一致行动关系;除因中原信托发行信托计划向青岛中天资产管理有限公司提供融资过程中与原实际控制人邓天洲、黄博签署过股权质押合同、保证合同及其他业务合同外,中原信托与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间不存在其他应披露而未披露的协议或安排。

  三、请补充披露上述司法拍卖事项对森宇化工和中天资产、邓天洲前期签署的表决权委托协议的影响,是否意味着前期表决权委托协议实际已部分失效,森宇化工、邓天洲、中天资产针对上述情况有无后续相关安排。

  公司回复:本次将被司法拍卖的股份为公司控股股东中天资产持有公司的126,622,951股无限售流通股,占公司总股本的9.26%,拍卖将会直接导致森宇化工持有公司的表决权由18.7%变更为9.44%。本次竞买方中原信托在完成股份过户登记后,森宇化工所持有的18.7%表决权中的9.26%将失效。

  2019年8月20日,中天能源股东黄博先生与森宇化工签署了《表决权委托协议》,黄博将其持有的公司股份36,321,717股对应的2.66%表决权全部委托给森宇化工行使,本次表决权委托签署《表决权委托协议》后,森宇化工通过表决权委托的形式取得对上市公司共计165,318,033股普通股对应的12.10%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。公司实际控制人仍为薛东萍、郭思颖。

  图片来源:123RF

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